一、新三板擬IPO群體受到重點監(jiān)管關(guān)注
全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)最近發(fā)布了《掛牌公司信息披露及會計業(yè)務(wù)問答(三)》，明確若新三板掛牌公司申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報文件與在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺披露的定期報告內(nèi)容不一致，應(yīng)當(dāng)及時進行更正，且更正時間不得晚于招股說明書的披露時間。披露內(nèi)容包括更正公告、更正后的定期報告及會計師事務(wù)所說明。
更正公告中應(yīng)明確具體更正內(nèi)容，且更正時間不得晚于招股說明書的披露時間，若定期報告中存在重要的前期差錯，更正公告內(nèi)容還應(yīng)包括前期差錯更正事項的性質(zhì)及原因、各個列報前期財務(wù)報表中受影響的項目名稱和更正金額等多項內(nèi)容；若存在無法追溯重述的情況，應(yīng)當(dāng)說明該事實和原因以及對前期差錯開始進行更正的時點、具體更正情況等。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)對受更正事項影響的最近兩個會計年度定期報告以及最近一期定期報告進行更正，定期報告涉及重要前期差錯更正的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露會計師事務(wù)所出具的專項說明。
此外，更正文件涉及掛牌首次信息披露內(nèi)容的，需參照前述要求進行更正，并提供主辦券商出具的專項說明，如涉及會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所披露文件更正，應(yīng)由會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所出具專項說明。
新三板擬IPO項目將是2017年的監(jiān)管重點之一。根據(jù)聯(lián)訊證券新三板研究中心提供的最新數(shù)據(jù)顯示，新三板已有324家掛牌企業(yè)正在實施IPO轉(zhuǎn)板事項，占掛牌企業(yè)總數(shù)的3.0%。很多擬IPO的新三板掛牌公司在申報IPO材料時對之前在新三板披露的材料進行更正，更正的內(nèi)容五花八門。監(jiān)管層已經(jīng)注意到這種情況，安排了專門的人手對材料更正情況進行梳理，重點關(guān)注差錯更正的性質(zhì)、利潤調(diào)節(jié)的程度以及中介機構(gòu)是否存在失職等，根據(jù)摸底的情況，后期會有相應(yīng)的監(jiān)管動作。
二、傳聞特殊類別企業(yè)再融資、并購重組和IPO監(jiān)管進一步趨嚴
據(jù)媒體報道，市場知情人士于2017年4月透露，影視、娛樂、文化類的再融資項目將遭到勸退，這些行業(yè)的并購重組項目也會被勸退。不過，該消息尚未獲得監(jiān)管層回應(yīng)。此前趙薇收購上市公司一事就引起關(guān)注。實際上，有關(guān)影視、文化類行業(yè)再融資被叫停早在2016年5月就有類似消息傳出。彼時傳聞指出，證監(jiān)會已經(jīng)叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)。比如水泥企業(yè)不準通過定增收購或者募集資金投向上述四個行業(yè)。監(jiān)管層此舉是進一步地鼓勵脫虛向?qū)�，支持實體經(jīng)濟發(fā)展。
與此同時，在重組、再融資操作上受到更嚴格監(jiān)管的影視、文化、互聯(lián)網(wǎng)等輕資產(chǎn)類行業(yè)以及房地產(chǎn)行業(yè)，也將在IPO環(huán)節(jié)受到更多限制。證監(jiān)會即將****互聯(lián)網(wǎng)to C類公司的IPO核查指引，核查要求會非常嚴格；應(yīng)國家網(wǎng)信辦的要求，互聯(lián)網(wǎng)to C類公司申請IPO的，需要征求國家網(wǎng)信辦的意見。除公開抽簽外，貧困地區(qū)尤其是遷址到貧困地區(qū)的申報IPO企業(yè)會被現(xiàn)場檢查；游戲、互聯(lián)網(wǎng)平臺、涉農(nóng)企業(yè)等將大概率被現(xiàn)場檢查。
三、網(wǎng)傳證監(jiān)會游戲公司IPO指引內(nèi)部稿，披露與核查工作量翻倍
據(jù)傳聞，證監(jiān)會《關(guān)于網(wǎng)絡(luò)游戲類公司IPO指引》內(nèi)部稿流出，據(jù)文件顯示，該指引共分為發(fā)行業(yè)務(wù)情況、風(fēng)險因素、財務(wù)信息披露、核查要求等四個部分，對發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)模式、績效指標和市場推廣、充值情況以及核查材料、核查人員等多個方面做出了明確規(guī)定。要求企業(yè)披露包括產(chǎn)品下載量、充值金額、推廣費用、收入分布等詳細信息。
該指引對保薦機構(gòu)和申報會計師提出了全面深入的核查要求。保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人開展信息系統(tǒng)專項核查工作，并分別出具信息系統(tǒng)專項核查報告；應(yīng)獨立進入發(fā)行人運營系統(tǒng)，查看發(fā)行人的運營數(shù)據(jù)，在查看過程中不得全部或部分依賴發(fā)行人編制的應(yīng)用程序或提供的軟件；應(yīng)關(guān)注IT系統(tǒng)控制，包括不限于系統(tǒng)的開發(fā)、變更權(quán)限、運維、安全、備份、邏輯訪問等流程控制情況；應(yīng)查看IT系統(tǒng)的運營日志，列示業(yè)務(wù)流程，識別業(yè)務(wù)流程中可能存在的數(shù)據(jù)造假風(fēng)險點；應(yīng)查看發(fā)行人的財務(wù)系統(tǒng)。
特別值得注意的是，該指引首次對網(wǎng)絡(luò)游戲類IPO項目參與IT核查人員的專業(yè)素質(zhì)提出明確規(guī)定，要求保薦機構(gòu)和申報會計師在選派參與核查的人員時，應(yīng)當(dāng)安排具備網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)知識背景、項目核查經(jīng)驗和相應(yīng)專業(yè)勝任能力的專業(yè)人員。信息系統(tǒng)專項核查報告中應(yīng)列示核查人員的適當(dāng)性說明。
136-3022-4175
